TV Azteca, S.A. de C.V. llevará a cabo la primer bursatilización de los derechos de cobro en efectivo, presentes y futuros, de los ingresos derivados de la venta de tiempo aire para publicidad televisiva, calificada AA(mex) por Fitch Ratings.

 

 

Monterrey, N.L. (Noviembre 30, 2004) Fitch México S.A. de C.V. asignó el pasado 25 de Octubre su calificación AA(mex) al Programa de Certificados Bursátiles que TV Azteca pretende colocar entre el público inversionista, donde los derechos de cobro en efectivo, presentes y futuros, de los ingresos televisivos derivados de la venta de tiempo aire para publicidad a los anunciantes constituirán la fuente de pago de esta emisión por un monto de hasta $4’500 Millones de Pesos.

La calificación se define en los siguientes términos:

AA(mex)

Muy alta calidad crediticia. Implica una muy sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del  país. El riesgo crediticio inherente a estas obligaciones financieras difiere levemente de los emisores o emisiones domésticas mejor calificadas

El Programa de Certificados Bursátiles calificado es por un monto de hasta $4’500,000,000.00 (Cuatro Mil Quinientos Millones de Pesos 00/100 M. N.), en el cual TV Azteca, S.A. de C.V., Red Azteca Internacional S.A. de C.V., TV Azteca Comercializadora S.A. de C.V., Televisión Azteca S.A. de C.V. y Grupo TV Azteca S.A. de C.V. serán los Fideicomitentes de los derechos al cobro de tiempo aire para publicidad a los anunciantes y Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple será el Fiduciario del Fideicomiso Emisor.

El plazo de este Programa de Certificados Bursátiles es de 2 (dos) años no obstante que las Emisiones serán de 7 (siete) años aproximadamente, contados a partir de la fecha de Emisión, salvo en el caso de que el plazo antes mencionado, no se hayan amortizado completamente los Certificados Bursátiles Preferentes, el plazo de la vigencia de la Emisión se prorrogará automáticamente a 10 (diez) años. Para tales efectos, la cesión de los Derechos de Cobro Cedidos es de un plazo de 10 (diez) años.

Derivado de la explotación comercial de las Concesiones de Canal 7 y Canal 13, la venta de tiempo aire para publicidad constituye el negocio central de las empresas  TV Azteca, S.A. de C.V., TV Azteca Comercializadora, S.A. de C.V. y Red Azteca Internacional, S.A. de C.V. Los adquirentes de dicho tiempo aire son diversas personas físicas y morales que utilizan el espacio televisivo para publicitar las marcas que comercializan.

La fuente primaria de repago de este programa es el 22.5% (veintidós punto cinco por ciento) del total de los derechos de cobro en efectivo presentes y futuros de los ingresos televisivos derivados de la compra de tiempo aire para publicidad en las redes nacionales 7 y 13 por parte de los anunciantes, la cual será proporcional a los derechos de cobro que sean cedidos para respaldar cada emisión durante su vigencia.

El pago de intereses se llevará a cabo en forma mensual, mientras que se las amortizaciones se llevarán a cabo anualmente conforme una curva mínima de pagos, considerando un período de amortización de 7 (siete) años, contados a partir de la fecha de la Emisión. Salvo en caso de que en el plazo antes mencionado, no se hayan amortizado completamente los Certificados Bursátiles Preferentes, el plazo de la vigencia de la Emisión se prorrogará automáticamente a 10 años.

En la actualidad TV Azteca cuenta con una tercera parte del mercado televisivo, donde el 100% de las ventas de los “spots” publicitarios se lleva a cabo en dos modalidades, de las cuales el 74% corresponden al Costo por Punto de Rating (CPR) y el 26% a “spots”

CPR:  Se cobra al cliente un monto fijo por cada punto de rating que mide IBOPE en el momento en que se transmite su spot. (Cada punto rating son aproximadamente 400,000 personas, por lo que equivale a pagar una tarifa fija por cada persona que ve el spot).

Spot:  Se paga una tarifa fija por spot, independientemente que el “rating” sea más alto o más bajo. (En este caso el anunciante asume el riesgo de que el “rating” sea más bajo de lo esperado, y se ve beneficiado si el “rating” es mayor al esperado).

En lo referente ha publicidad TV Azteca ofrece diversas formas innovadoras de integrar la presencia de una marca en las diversas producciones. Debido a esto, cuidan tanto el contenido de la programación como su relación con las características del producto para tener el efecto deseado en la audiencia y en la recordación de la marca.

La Calificación para este programa y las emisiones al amparo del mismo, está sujeta a las siguientes restricciones:

·  No podrá exceder el apalancamiento consolidado (Pasivo con Costo menos Pasivo ATC / EBITDA) de 3.00 veces a 1.00, medido trimestralmente considerando los últimos doce meses, de conformidad con la última información pública trimestral de TV Azteca. Para los efectos de la presente, “Pasivo ATC”  significa el adeudo que tiene TV Azteca con MATC, S. de R.L. de C.V. por EU$120,000,000.00 (Ciento Veinte Millones de Dólares 00/100) con vencimiento a 2020 y renovable a 2069, siempre y cuando el plazo, monto, amortización de capital y pago de intereses de dicho adeudo no sufran modificación alguna.

·  No podrá reducir la Cobertura Consolidada de Intereses (EBITDA / Gasto Financiero Neto) a menos de 3.00 veces a 1.00, medido trimestralmente considerando los últimos doce meses, de conformidad con la última información pública trimestral de TV Azteca, considerando que el Fideicomiso Emisor solamente podrá realizar inversiones en Títulos calificados como AAA (Triple A).

·  No podrá reducir el Capital Contable consolidado de TV Azteca por debajo de

(i)   $2’500,000,000.00 (Dos mil Quinientos Millones de Pesos 00/100, M.N.) a Diciembre del 2004;

(ii)  $2’750,000,000.00 (Dos Mil Setecientos Cincuenta Millones de Pesos 00/100, M.N.) a Junio del 2005;

(iii) $3’000,000,000.00 (Tres Mil Millones de Pesos 00/100, M.N.) a Diciembre del 2005;

(iv) $3’250,000,000.00 (Tres Mil Dos Cientos Cincuenta Millones de Pesos 00/100, M.N.) a Junio de 2006; y

(v)  a partir de junio de 2006  $3’250,000,000.00 (Tres Mil Dos Cientos Cincuenta Millones de Pesos 00/100, M.N.) a pesos constantes de Diciembre del 2004.

·  No podrá, por actos voluntarios de su administración, vender, transferir, ceder o enajenar de manera alguna, cualquiera de las Concesiones de los canales que integran la Red Nacional 13 o la Red Nacional 7, incluyendo los refrendos de la mismas, que implique la pérdida de la titularidad o la posesión de las Concesiones de los canales que integran la Red Nacional 13 o la Red Nacional 7, incluyendo cualquier refrendo de las mismas, sin contar con la autorización previa y por escrito del Representante Común.

·  En caso de que no existan recursos suficientes en el patrimonio del Fideicomiso Emisor, TV Azteca y/o cualquiera de las demás Fideicomitentes deberán depositar en dicho Fideicomiso las cantidades necesarias para cubrir, de manera total, el pago de intereses o de principal adeudado por los Certificados Bursátiles conforme al Título de Emisión respectivo.

Adicionalmente, cualquier acto de administración llevado a cabo por cualquiera de sus órganos de gobierno como son i) La Asamblea de Accionistas ii) el Consejo de administración iii) o la administración de la compañía,  que como consecuencia del mismo llevara a un incumplimiento de cualquiera de las restricciones mencionadas anteriormente determinará que la tasa de interés que reciben los tenedores de los Certificados Bursátiles sea elevada en un 33% respecto de la tasa del próximo cupón, en el plazo en el que el incumplimiento estuviera vigente. De manera ilustrativa más no limitativa, los actos de Administración referidos pudieran ser i) La contratación de deuda, ii) el pago de dividendos y iii) la compra de alguna compañía, entre otros.

Además, como parte de la estructura se cuenta con un mecanismo que delimita el riesgo de la tasa de mercado al 17.5% (Diez y Siete punto Cinco por ciento) por tres años, contratada desde el inicio de la emisión y entrando en vigor a los seis meses de vigencia de la misma.

Es importante mencionar que la Secretaría de Comunicaciones y Transportes (SCT) pudiera revocar la concesión si se presenta cualquiera de las siguientes causas: