Fitch Ratings califica “AAA(mex)” una emisión de Certificados Bursátiles Adicionales referentes a una estructura de derechos de crédito de CFE

Monterrey, N.L. (Marzo 4, 2004) Fitch Ratings otorgó una calificación “AAA(mex)” a una emisión de Certificados Bursátiles Adicionales, por un monto de $665,000,000.00 (Seiscientos Sesenta y Cinco Millones de Pesos 00/100 M.N.), de Bank Boston S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria referente a un mecanismo de financiamiento estructurado que prevé la bursatilización de derechos de crédito a cargo de la CFE, mediante la cesión al fideicomiso de los derechos y obligaciones derivados tanto del Contrato de Crédito como de los Pagarés que documenten las disposiciones que la CFE haga del Crédito otorgado a la COMISIÓN FEDERAL DE ELECTRICIDAD por ING Bank (México), S.A. , Institución de Banca Múltiple, ING Grupo Financiero.

Con la presente emisión de Certificados Adicionales, el monto total de la emisión bajo la clave de pizarra CFECB 03, considerando las efectuada el 6 de octubre de 2003, el 7 de noviembre del 2003 y el 11 de diciembre de 2003, asciende a $6,665,000,000.00 (Seis Mil Seiscientos Sesenta y Cinco Millones de Pesos, 00/100, M.N.), ratificándose la calificación ‘AAA(mex)’ para este monto total.

El significado de la calificación asignada es el siguiente:

AAA(mex)

La más alta calidad crediticia. Representa la máxima calificación asignada por Fitch México en su escala de calificaciones domésticas. Esta calificación se asigna a la mejor calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país y normalmente corresponde a las obligaciones financieras emitidas o garantizadas por el gobierno federal.

CFE es la segunda compañía mas grande en México en términos de activos al 31 de Diciembre de 2003 después de PEMEX y cuenta con una capacidad de generación al 30 de Septiembre de 2003 de 43,727MW, distribuidos en 168 plantas; hidroeléctricas y termoeléctricas principalmente. Se ubica dentro de las primeras 10 compañías de electricidad mas grandes a nivel mundial en términos de ventas expresados en GWh, las cuales ascendieron a 173,618 GWh durante el año 2003.

Comisión Federal de Electricidad en un Organismo Público Descentralizado del Gobierno Federal de carácter técnico, industrial y comercial con personalidad jurídica y patrimonio propios, creado por Decreto del Congreso de la Unión de fecha 14 de agosto de 1937. De conformidad con los artículos 25, 27 y 28 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos y los artículos 1 y 7 de la LSPEE, el Gobierno Mexicano mantiene la facultad exclusiva de generar, conducir, transformar, distribuir y abastecer de energía eléctrica y con ciertas excepciones limitadas esta facultad ha sido delegada a la CFE y en un segundo término a la LFC, la cual no es parte de la CFE. Con las reformas a la LSPEE realizadas en 1992, se permitió al sector privado a invertir en la generación de electricidad mediante las figuras de: generador de energía eléctrica independiente, autoabastecimiento y cogeneración. Sin embargo, la ley reserva el derecho de conducción y distribución exclusivamente a la CFE y LFC.

Descripción de la estructura de la transacción:

FIDEICOMITENTE: ING (México), S.A. de C.V. Casa de Bolsa, ING Grupo Financiero.

FIDUCIARIO:

Bank Boston, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria.

FIDEICOMISARIOS EN PRIMER LUGAR:

Cada uno de los Tenedores Preferentes de cada Emisión, todos ellos representados por el Representante Común.

FIDEICOMISARIOS EN SEGUNDO LUGAR:

Respecto de cada Emisión, la CFE y/o cualquier persona que en cualquier momento sea legítima propietaria de uno o más Certificados Subordinados.

CEDENTE:

ING Bank (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, ING Grupo Financiero [ING Bank (México)]

· El fideicomitente, ING (México), S.A. de C.V. Casa de Bolsa, ING Grupo Financiero constituye un fideicomiso con Bank Boston, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria como fiduciario, el cual es usado como vehículo para la bursatilización de derechos de crédito a cargo de la CFE.

· El cedente ING Bank (México) en su carácter de acreditante y la CFE en su carácter de acreditado firman un contrato de crédito sujeto a la condición de que se cumplan todos los requisitos previos a la disposición del crédito conforme a las condiciones pactadas en el contrato de crédito.

· El fideicomiso de Bank Boston emite Certificados Bursátiles al amparo de este programa y con el efectivo lleva a cabo inversiones permitidas, las cuales pueden ser :1) instrumentos denominados en pesos emitidos o garantizados por el Gobierno Federal o 2) La adquisición de Derechos de Crédito derivados del contrato de Crédito entre la cedente, ING Bank (México) y CFE.

· Los Derechos de Crédito que sean cedidos por ING Bank (México) en cada ocasión para respaldar cada una de las emisiones serán iguales a los recursos que la CFE requiera para cada desembolso de los pagos que esta deba hacer bajo el programa de Obra Pública Financiada.

· Dicha estructura prevé la contratación de ING Bank (México), como Agente para que lleve a cabo la administración y cumplimiento de los términos de los Derechos de Crédito.

· Así mismo mediante el Contrato de Indemnización, la CFE se obliga a indemnizar al Fideicomiso de todos los gastos inherentes a la estructura del financiamiento que no sean absorbidos por el Patrimonio del Fideicomiso.

· A cada emisión pueden corresponder una o varias cesiones de Derechos de Crédito, que formarán en conjunto el Fondo Común de Cada Emisión.

· La cesión, transmisión, en propiedad y entrega al fiduciario de los Derechos de Crédito se perfecciona : 1) respecto del contrato de Crédito, entre el Cedente [ING Bank (México)] y el Fiduciario (Bank Boston) de uno o mas contratos de Cesión y 2) respecto a los pagarés, mediante endoso en propiedad de los mismos por parte del Cedente [ING Bank (México)] al Fideicomiso (Bank Boston).

Los aspectos que fundamentan la calificación se detallan a continuación:

· La adecuada estructura legal de la transacción, la cual incluye la cesión al fideicomiso de los derechos y obligaciones derivados tanto del Contrato de Crédito como de los Pagarés que documenten las disposiciones que la CFE haga del Crédito otorgado a ella por ING Bank (México), en donde CFE y el fideicomiso tienen firmado un contrato de indemnización.

· La capacidad el Fidecomiso para pagar los certificados depende totalmente del cumplimiento por parte de la CFE de sus obligaciones de pago bajo los Derechos de Crédito cedidos al propio Fondo común del propio Fideicomiso relativo a cada Emisión.

· De acuerdo a los artículos 25, 27 y 28 de la Constitución Mexicana, la generación, transmisión y distribución de energía eléctrica, incluyendo la energía nuclear, son consideradas áreas estratégicas, reservadas de manera exclusiva para la nación mexicana. De acuerdo a esto, tales actividades deben ser ejercidas por entidades publicas 100% de propiedad y control del Gobierno, con ciertas excepciones en la generación de energía eléctrica como se menciona al inicio de este documento.

· La generación, conducción, transformación, distribución y abastecimiento de energía eléctrica corresponde exclusivamente a la nación y está a cargo de la CFE y en menor proporción a LFC, organismos públicos descentralizados, de acuerdo al articulo 1º de la Ley del Servicio Público de Energía Eléctrica.

· La CFE es una empresa altamente regulada, por lo que cambios en las regulaciones o en las leyes por una reforma eléctrica pudieran tener importantes efectos para la compañía dependiendo del tipo de reforma.

· Las obligaciones de la CFE no cuentan con una garantía o aval explícito del Gobierno Federal, sin embargo en el pasado se ha evidenciado un soporte implícito por parte de este mismo.

· La estrecha relación que se tiene con el Gobierno Federal, y la visión social de este al otorgar diversas tarifas subsidiadas en venta de energía a los usuarios, principalmente residenciales.

· La CFE esta obligada a hacer un pago de aprovechamiento al Gobierno Federal por el uso de los activos que utiliza para prestar el servicio de energía eléctrica. Este pago se determina cada año en función de la rentabilidad establecida para las industrias paraestatales, la cual hasta ahora se ha determinado en 9% sobre el valor del activo fijo neto en operación del ejercicio inmediato anterior, reportado en los estados financieros dictaminados. Contra este aprovechamiento se podrán bonificar los subsidios que el Gobierno Federal otorgue a través de la Comisión Federal de Electricidad, a los usuarios del servicio eléctrico.

Adicionalmente el gasto anual por aprovechamiento se compara contra los subsidios, aplicándose la diferencia al patrimonio. Estas aplicaciones has sido virtuales, sin que implique transferencia de recursos en ningún sentido.

· La SHCP, oyendo la opinión de la SENER, fija las tarifas en función de las necesidades financieras y de expansión del servicio de la CFE, previa solicitud de la misma CFE y de la SENER, de acuerdo con el artículo 31 de la Ley de Servicio Público de Energía Eléctrica

.

· La CFE mantiene una

participación del 95% en la transmisión y 80% en la distribución de energía eléctrica en México, teniendo Luz y Fuerza del Centro el resto, así como el 90% de la generación directa en México. Tanto la transmisión como la distribución ha mostrado crecimiento durante los últimos años. En el período de 1995 a 2002 la longitud de líneas de transmisión a mostrado un crecimiento anual compuesto de 3.68% y la capacidad en subestaciones medidas en MVA creció a una tasa media anual de 4.49%. Para este mismo período la longitud de líneas de distribución a tenido un crecimiento de 2.5% anual.

· La electricidad es uno de los bienes mas indispensables para toda actividad: hogar, servicios, comercio, industria, agrícola etc.

· Durante 1995 a 2002 la capacidad instalada de generación de CFE ha evidenciado en promedio un crecimiento del 3.29% anual.

· En opinión de Fitch, la perspectiva de crecimiento en la demanda de energía eléctrica en los próximos años, deberá mostrar un comportamiento similar al crecimiento de los últimos años.